中國鋼鐵企業並購重組的新視角20091101

已有70人閱讀2009-12-16 22:16標籤:天工國際

鋼鐵業是我國國民經濟的支柱產業,經過六十年的建設,已經從建國時年產15萬噸粗鋼發展到2008年產量5億噸,產能6.6億噸,鋼鐵產值佔GDP的比重達10%,已連續16年居世界首位,是名副其實的鋼鐵生產大國。但我國仍非鋼鐵強國,行業和企業的核心競爭力距發達國家還有明顯的差距。加大並購重整力度、提高產業集中度、增強行業和企業競爭力是應對經濟波動、保持行業可持續發展的坦途。
一、現狀與目標
我國有粗鋼生產企業近500家,生鐵生產企業約1000家,鋼材生產企業近2500家,G10鋼企產量佔全國總產量為41.37%。而美國G4鋼企產量佔比為68.2%,日本為77.8%,南韓為80.4%,歐盟為63.3%。
鋼鐵行業是週期性行業。我國自2001年起,尤其2003年加入世界貿易組織後,經濟全球化推動了中國經濟的高速發展,高成本、高價格、高效益、高產能成為行業的景氣表像,部分鋼企為做大做強,開始實施並購重組(見表1),以期迅速壯大。
此外,也有收購未成功的案例。復星集團2008年計劃收購天鋼集團,後因地方政府規劃將天鐵、天鋼、天津鋼管合併組建天鋼集團而作罷。寶鋼于2006年與邯鋼合資建設邯寶新區,謀求控股邯鋼,也因地方政府本地域聯姻而無下文。首鋼于2007年與河北唐山寶業鋼鐵聯合組建新寶業鋼鐵,並搬遷建設了曹妃店項目,意欲參與河北地方鋼企的整合,也是求索無果。
業內人士對重組的走向有一種大致的認同,概括為“三皇五帝”。“三皇”是指寶鋼、鞍鋼、武鋼,“五帝”是指河北鋼鐵、山東鋼鐵、馬鋼、華菱鋼鐵和天津鋼鐵。國家鋼鐵行業調整與振興規劃則明確設定了行業重組的目標,到2012年,寶鋼、鞍鋼、武鋼建成5000--8000萬噸產能的龍頭鋼企,建成若干產能1000--3000萬噸的大型骨幹鋼企。這為鋼鐵業加速整合提供了強勁的動力,可以推斷,鋼鐵業合縱連橫式的競爭時代已經來臨。
二、難點與問題
1、行政主導和市場化的問題
從行業整合進程觀察,地方政府充分發揮了主導作用,如鞍本集團的組建,寶鋼兼併八鋼、控股廣東鋼鐵,武鋼兼併鄂鋼、控股廣西鋼鐵,河北和山東鋼鐵集團的組建等都有地方政府的強力主導。這種行政主導最大的好處在於整合效率高,避免了被整合企業的逃避、猶豫不定以及重組方並購資金的匱乏。而潛伏的問題可能有:由於“拉郎配”使深度整合困難;出於地方利益考慮使落後產能整合變大;地方鋼企的聯合使國家龍頭鋼企缺乏優秀的並購資源;地方的一體化整合使產品結構和產業佈局難以優化、產業結構單質化和重型化。
鋼鐵企業是稅收、利潤和就業大戶,其控制權對地方政府而言,重要性顯而易見。國企從2008年始實行10%利潤上繳的政策,且今後比例還有擴大的趨勢。對效益好的地方國企,長期存在的灰色贊助費、借款(物)也是一種益處。利益使排斥“外來戶”心態由來而生,這也是地方政府積極主導行業重組的動力所在。
從2006年始,寶鋼先後與馬鋼、包鋼、太鋼、濟鋼、邯鋼簽署戰略合作協議,為後一步整合作鋪墊。時至今日,除包鋼外,其
表1部分鋼企並購重組一覽表

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┃時間 │重組方 │被重組方 │重組方式 ┃

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┃2003年3月 │復星集團 │南京鋼鐵 │收購控股 ┃

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┃2005年8月 │鞍鋼 │本溪鋼鐵 │聯合重組 ┃

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┃ │ │宣化鋼鐵 │股權劃轉 ┃

┃2005年11月│唐鋼 ├──────────┼─────────┨

┃ │ │承德鋼鐵 │ ┃

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┃2006年12月│沙鋼 │江蘇維鋼 │收購控股 ┃

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┃2006年9月 │武鋼 │鄂城鋼鐵 │股權劃轉 ┃

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┃2007年1月 │寶鋼 │八一鋼鐵 │收購控股 ┃

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┃2007年8月 │武鋼 │昆明鋼鐵 │收購控股 ┃

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┃2007年12月│沙鋼 │江蘇永鋼 │收購控股 ┃

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┃2007年9月 │沙鋼 │鑫瑞特鋼 │收購控股 ┃

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┃2007年12月│沙鋼 │安陽永興鋼鐵 │收購控股 ┃

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┃2008年3月 │山東鋼鐵 │濟鋼、萊鋼、張店鋼廠│聯合重組 ┃

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┃2008年6月 │寶鋼 │廣鋼、珠鋼、韶鋼 │出資控股廣東鋼鐵 ┃

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┃2008年6月 │河北鋼鐵 │唐鋼、邯鋼 │聯合重組 ┃

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┃2008年9月 │武鋼 │柳鋼 │出資控股廣西鋼鐵 ┃

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┃2009年3月 │寶鋼 │寧波鋼鐵 │收購控股 ┃

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┃2009年5月 │首鋼 │海鑫鋼鐵 │收購控股 ┃

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他鋼企都在地方政府的主導下或本地聯姻、或獨立生長。借經濟下行時機,不少地方出臺鋼鐵行業振興規劃,大多立足將本地鋼企資源整合做大,如安徽、山西、陜西等。市場化的並購協商、企業間的兩情相悅在行政意志面前蒼白無力。由於我國鋼鐵資產證券化程度不高,證券市場、產權市場上的鋼鐵資產不全且收購成本高、程式繁瑣,且敵意收購在中國文化中難以被理解和包容,鮮有鋼企從證券市場上並購,僅寶鋼收購邯鋼、鞍鋼收購攀鋼,從二級市場進行了初步嘗試。
2、國企和民企的差別待遇問題
民企是行業的一支生力軍。2008年,我國產鋼5億噸,其中約2.2噸由民企生產,民營鋼企佔鋼企總數80%多,主要以中小型為主,龍頭是已躋身全國第五位的沙鋼,2008年產能達2700萬噸。
企業已開始的行業並購使民營鋼企感覺陣陣寒意。從經營醫藥起家,已控股南鋼、參股寧波建龍鋼鐵、合資天鋼,業內稱中國“米塔爾”的復星集團,與創始人建龍鋼鐵聯手退出寧波建龍,寶鋼轉手杭鋼控股寧波建龍,合資天鋼也因天津鋼企的聯合重組化為泡影。已有500萬噸產能的鋼鐵新秀--日照鋼鐵擴產500萬噸的計劃在行政審批上卡殼,因為新組建的山東鋼鐵規劃在日照發展,日照鋼鐵命運多桀。山西的兩家中型民營鋼企美錦鋼鐵、海鑫鋼鐵則分別被太鋼、首鋼納入旗下。也有不甘束手就縛的,2008年未,河北39家民營鋼企聯合重組為長城鋼鐵和渤海鋼鐵,總產能達2800萬噸。
從前期整合可見,國企借助行政意志強勢並購民企,“國長民消”已初見端倪,去市場化,“清一色”漸成主調。
3、並購方式和集中模式的問題
歸納已實施的重組,不外乎聯合重組、收購控股、股權劃轉、投資控股集團四種方式。聯合重組的優點是簡便快捷,缺點是深度整合難。收購控股的市場化程度高,便於公司治理,缺點是對重組方資金實力要求高。股權劃轉則程式簡單、快捷、易整合,缺點是機遇難求。投資控股集團市場化程式高,但因間接控股使初期整合慢。
從已重組的案例看,以聯合重組居多,收購控股次之,投資控股集團僅見於寶鋼和武鋼,股權劃轉少見。存在著比較多的聯而不合、重而不整、購而不並的怪象。
集中模式有強強聯合、強弱聯合、弱弱聯合三種,以強弱聯合居多,如寶鋼、鞍鋼、武鋼的並購,最符合市場經濟的自然法則,整合容易。強強聯合以鋼鐵大省河北、山東鋼鐵為典型,主要因地方政府的主導促成,使地方的產業集中度大幅提高,但深度整合不易,且使超強鋼企缺乏整合資源。弱弱聯合以陜西地方鋼企的規劃整合、河北的長城、渤海鋼鐵為代表,雖能使小型鋼企迅速長大,但弊端較多,深度整合也難,鋻於產業現狀,為今後淘汰落後產能,增加了變數和困難。
集中模式從產權屬性劃分為混合式和單一式。目前以單一式居多,如寶鋼、武鋼、山東、河北、廣東、廣西鋼鐵等都是“清一色”的國有股份,而沙鋼、長城和渤海鋼鐵則是單一的私人股份。混合式的重組鮮見,寧波建龍由於建龍和復星的退出,成為單一的國企。目前僅中信泰富早年控股的大冶特鋼可算是混合式。從加強公司法人治理結構,優化資源配置,充分發揮不同所有制的比較優勢的角度看,目前的整合現狀不盡完美。
4、淘汰落後產能和調整產業佈局問題
我國現有粗鋼產能6.6億噸,按國家鋼鐵行業的調整與振興規劃,2009年,粗鋼產量4.6億噸,實際產量可能大於規劃數,出口產量則小于規劃數的3000萬噸,過剩產能在1.6--2億噸之間。我國規劃在三年內淘汰落後煉鐵產能7200萬噸,煉鋼產能2500萬噸。
已經實施的重組中,部分中小型企業裝備水準差、工藝陳舊、能耗高、污染重,重組後體量變大,增大了淘汰落後產能的議價能力,內部也可能因存量落後淘汰引發股權爭議,給限產保價和去產能化增加難度。
我國舊有的鋼鐵產業佈局基本是逐礦而建的,這與過去鐵礦後、煉焦煤和產品自給自足是相適應的。自進入21世紀後,鐵礦石原料對外依存度于2008年已達53%左右,產品直接和間接出口達23%,原料成本控製成為行業增效的重要因素。以武鋼比較寶鋼,進口鐵礦石的海運成本高出100--120元/噸,如果考慮出口運費,成本還要增加。
我國目前約有1.3億噸鋼產量出自沿海地區,佔比26%。我國鋼鐵行業調整與振興規劃要求到2012年,將佔比提高到40%,以提高行業效益,減輕內陸的環境壓力。寶鋼、武鋼借控股廣東、廣西鋼鐵,擬上馬湛江和防城港項目,山東鋼鐵盯住日照,鞍鋼和首鋼已有跋魚圈、曹妃甸入海口,第二鋼鐵大省江蘇也有意將鋼鐵產業向濱海的連雲港佈局。鋻於鋼鐵產能的巨量過剩,大批遷建的新項目極有可能使淘汰落後產能被新增產能抵消,造成投資的浪費和去產能化的困難。
三、對策與措施
提高行業集中度,增強我國鋼企在鐵礦石原料和產品價格上的話語權是行業並購重組的直接動因。促進行業的轉型升級,提高行業和企業的國際競爭力是並購重組的根本目的。在並購重組中優化產品和產業結構、淘汰落後產能、促進產業合理佈局是目前並購重組的理想狀態。
1、反思不入誤區
改革30年,我國GDP年平均增長率達9%,2008年總量超過30萬億元,居世界第三位,佔世界總量約6%,人均國民收入3260美元。之所以能取得如此巨大的經濟發展成果,主要是產權改革、公司治理、市場競爭、政府職能轉變的結果,其中行政機構的最大貢獻,就是以不作為方式退出經濟的直接管理,讓市場調節經濟,企業自主發展。
反思仍未全面復蘇的全球經濟,給我們帶來許多啟示,印證了經濟的兩個規律。一是市場經濟週期性的危機。世界自上世紀1929年爆發嚴重的經濟危機後,發達國家努力修復生產關係,通過技術創新、金融創新、財政赤字、過度消費釋放生產力,熨平了經濟週期性的波動,使人們淡忘了經濟週期的存在。實際上,經濟失衡仍逐漸累積,只是在尋找適當的爆發時機。二是市場不是萬能的,也有失靈的時候。危機後,各國又重新祭起解決上一次大危機流行的凱恩斯主義的旗幟,拋棄了盛行八十年的代表自由派經濟理論的華盛頓共識和撒切爾主義。其實,兩派經濟理論都主張市場經濟,肯定市場的作用。不同點在於前者強調政府必要的干預,重視對社會公共領域的投資,後者則主張儘量減少干預,讓市場自由競爭、自我平衡。可以說,兩者都不能解決市場的結構性矛盾和負效應問題。
我國的四萬億經濟刺激計劃,對保增長、促就業十分必要。可從其中看出凱恩斯主義和重視民生問題的奧地利學派的影響。但是,從結果來分析,也不是毫無缺陷。以鋼鐵業為例,投入近2萬億刺激基建,加大了鋼鐵產品中低技術含量和附加值的長材的需求,我國長材產量佔世界65%,嚴重過剩,客觀上延緩了淘汰落後產能的進程。而技術含量較高的板材由於終端需求恢復慢,價格一蹶不振。我們不能簡單的將經濟大幅波動歸因為市場化過度,中國的問題不在於金融泡沫、赤字經濟、過度消費、放鬆監管,而在於消費過低、過分依賴投資和外需,總體上不存在過度市場化,而是市場體系市場化不足。
同樣,我們也不能誇大國有企業的主體作用,忽視社會主義初級階段這個基本現實,不能輕視和貶損民營經濟在經濟發展中的重要作用。當前,政界、學界有人以“浦東模式”、“重慶經驗”為例,誇大國有企業作用,認為可以克服效率低下的頑疾並有利於私人經濟的發展,這個命題的可靠性令人生疑。據香港金融研究中心和西班牙對外銀行對中國28萬家工業企業進行的研究表明,2001--2005年,國企的資產回報率僅為0.9%,而私企的高於9%。國企能以2.55的平均利率獲得國有銀行貸款,私企的貸款利率則接近4.55%,私企的總體融資成本幾乎是國企的兩倍。相較私企,國企機構臃腫,人浮於事,機制扭曲,效率低下,尤其是在投資失敗時,總可以從政府獲得更多的資金投入,這種軟預算約束成為國企的痼疾。我們不能以局部的主要以高強度的國資投入和行政壟斷扶持的發展否定客觀事實。
2、堅持市場主導的並購重組原則
並購重組是市場主體從自身發展戰略出發,立足自身的主客觀條件來實施的市場行為,是企業迅速成長的最便捷方式。大魚吃小魚是市場的自然法則,要按市場客觀規律辦事,不需要刻意地阻撓和設計。政府的主要作用是制定產業發展規劃,對並購重組提供參考性指引。其次是從財政、信貸、稅收等方面提供支援。對國有企業,可以出資人的角色主動參與,不能以行政邏輯代替市場邏輯和社會邏輯。在行政審批時,給予國企和民企同等市場主體的權利和義務。
3、調整利益格局、破除地方保護
要重視地方在行業整合中利益的得失,從全局觀念和地方利益兩者統籌考慮並購重組的制度創新。要使地方的物質利益在重組前後保持不變或略有增量。要完善和落實稅收在重組後,地方的留存比例和分配主體不變。並可考慮以重組前三年平均稅收地方所得作基數,一次性增加5--10個百分點,作為地方的增量補償。對國有企業的利潤收益,可考慮將地方國企的股權設置一定比例的優先股,以實現地方在企業重組後的利潤收益。
4、堅持整合集中與去產能化的統一
整合的目的是壯大,去產能化的目的是保價,兩者都是為了行業的健康發展,是統一的基礎。在對重組鋼企進行並購審批時,對20萬噸小轉(電)爐限期淘汰,企業要作出承諾並提供擔保。對代表落後產能的小型鋼企的聯合重組不予審批。
5、加強調控,穩步促進產業合理佈局
鋼鐵產業沿海、沿長江下游佈局是控製成本的關鍵因素,是新建產能佈局的重點。考慮目前鋼鐵產能嚴重過剩,對並購整合中的新建產能要加以引導和調控。對產能先進的大型鋼企佈局“兩個”沿海項目、山東鋼鐵的日照項目、河北鋼鐵沿渤海集中,可在承諾淘汰落後產能後准許。對陜西、山西、甘肅等內陸缺水地區的鋼企,限制利用產業振興、並購重整之機擴充產能。
6、充分發揮商業銀行的推手作用
目前,鋼鐵業景氣度已見底回升,但並未全面復蘇,行業預期仍有不確定性,企業並購資金短缺成為並購的主要障礙。商業銀行並購貸款政策的推出和低利率使得並購能以較低的融資成本收購目標企業。我國法律過去禁止商業銀行貸款用於權益性投資,2008年修改了貸款通則,並頒布了《商業銀行並購貸款風險管理指引》,鼓勵商業銀行支援企業兼併重組。優勢鋼企要善於利用並購貸款解決並購資金,銀行也要適度放鬆並購貸款額度。要探索商業銀行在並購重組中的作用,擴大經營服務範圍。美國工業化以來五次並購浪潮中,IP摩根、洛克菲勒、高盛等金融集團和投行都參與了策劃和交易,前期控制了大部分產業,後期則從中收穫了大量的佣金,而不僅僅是單薄的利差。
7、要借力資本市場
我國證券市場是新興加轉軌的市場,股權分置改革已基本完成,國有大中型鋼企已基本上市,主要鋼鐵資產已證券化,鞍鋼在二級市場收購攀鋼旗下的上市公司,為今後並購作鋪墊,示範效應明顯。上市鋼企要利用增發、公司債、可轉換債等籌集並購資金。國內近幾年私募股權基金已逐漸興起,可聯手參與行業並購,今後基金可利用整體上市退出或從新的並購中退出。
8、防範風險,審慎前行
美國歷史上五次並購潮都發生於牛市時期,我國目前實施的行業並購則在行業景氣低潮時期。行業產能過剩、經營虧損加大了估值的困難,預期的不確定性使並購充滿疑慮,而較低的融資成本和資產價格又充滿誘惑。此外,並購客觀上存在資產違約風險、財務風險、管理風險等,要求並購方從並購的合理性、定價、成本控制、盡職調查、整合等方面理性決策和高效執行,既避免並購的盲目和衝動,也避免猶豫不決和整合拖延。有數據顯示,我國既往的並購,有66%不成功,高速成長與較高的風險是並購重組的兩極,企業要作好理性的抉擇和風險的防範。

 

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