整合-天工國際舊聞8

已有190人閱讀2009-10-12 01:01標籤:天工國際

Legal Daily
05 | 法眼財經 | By 孫繼斌 2008-11-16

一方要求按市值兌現一方要求按三倍回購 天工工具9年前“職工股”如何兌現?

專家呼籲,為了構建和諧的投資秩序、保護投資者的合法權益,提升公司的核心競爭力,公司尤其是上市公司應當大力弘揚股權文化,不斷提升處理投資者關係的藝術與專業知識水平。在公司與股東發生爭議時,應本著互利共贏、共創和諧的理念平心靜氣地予以協商解決。如果協商未果,也應在理性、法治的軌道上解決股東與公司之間的民事爭議■天工董事長朱小坤資料圖片

?本報記者孫繼斌

位於江蘇省丹陽市的天工工具股份有限公司(天工國際HK0826下屬全資子公司,以下簡稱天工工具)是在綜合高速鋼及高速鋼切削工具製造方面的知名企業,更是當地數一數二的利稅大戶。但自天工國際2007年7月26日在香港聯合交易所上市後,這家“財大氣粗”的企業就被一位“小人物”“纏上”了。

這位“小人物”持有他們幾萬股原始股份,自認為是股東,並要求按市價分紅,而企業方面卻並不買賬。在持股權益上,雙方產生了巨大的分歧,至今無法談攏。

這位“小人物”名叫田帆。

自然人9年前買入“職工股”事情要從1997年說起。

根據天工工具公開文件陳述,“公司于1997年7月成立,股本總額3200萬元,每股面值1元,計3200萬股。江蘇天工實業總公司工會委員會作為發起人持有998萬股。

同年,經鎮江市經濟體制改革委員會批准,天工工具股份有限公司998萬股職工股股權于1997年10月在鎮江市產權交易中心掛牌交易,股票簡稱‘天工工具’”。1999年8月前,田帆在鎮江市產權交易中心購入44500股“天工工具”。

當年10月,按照國辦發號文,有關部門對各類產權交易所(中心)、證券交易中心和證券交易自動報價系統非法進行的股票(股權證)等交易活動進行清理整頓,鎮江市產權交易中心亦在其中,“天工工具”也被停止交易下網。

鎮江市產權交易中心于2008年3月10日開具的一份證明顯示,在“天工工具”被責令停止交易下網時,田帆等8名股權持有人持股數目從2000股到44500股不等,合計約10萬股。而實際上,“天工工具”下網時其股權的持有人多達434名。

鎮江市產權交易中心股權交易被叫停後,田帆等幾名股東遵照國辦發號文精神:繼續持股,享受股權。

根據國辦發號文《清理整頓場外非法股票交易方案》,在有關清理整頓工作的政策措施中明確指出,有條件的掛牌企業,可按照市場價格贖回其流通股;對不具備上市、發行企業債券等條件的掛牌企業,要動員現有股東繼續持有股份,享受股東權益。這兩條措施也是該文中僅有的和處置田帆等人所持有股權對的上號的表述。

事情進展到2000年的3月29日。

當天,天工工具就1999年度分紅事宜作了公告:1999年度紅利:每10股派現金紅利1.60元;分紅時間:股權登記日2000年3月31日,除權日2000年4月3日;分紅地點:鎮江市產權交易中心證券營業部及聯網的丹陽市產權交易中心證券部。

田帆稱,這也是他持有天工工具股權後惟一的一次享受分紅。而這也表明,天工工具當時已經承認田帆等人的股權。

企業不認原始持股權證並公告收購2000年9月25日,天工工具發出“特別公告”,以國辦發號文之名,不承認該公司職工持有股權證在丹陽、鎮江產權交易中心掛牌交易行為,稱“公衆通過產權交易中心購買的持股權證不具有合法股東權利”。

當年10月18日,天工工具、天工實業集團公司聯合發佈《關於組織收購江蘇天工工具股份有限公司“持股權證”情況的說明》,重申了“特別公告”的說法。基於此前998萬股在產權交易中心掛牌交易是“違規”的邏輯,“說明”指出,這998萬股已由原發起人“通過合法程序轉讓給天工實業集團公司”。

情況說明中“善意提醒”持有持股權證者儘快辦理兌現手續:“天工工具不再對職工所持股權證負責”。

情況說明同時明確了兌現截止時間:2000年11月30日。“逾期需要到公司本部辦理,屆時如不能提供成交依據,按1元/股結算”。

在田帆看來,這份說明是在製造一種不盡快兌現就將遭受損失的緊張氣氛,誘導持股權人兌現。“我持有你公司的股權,你怎麼可能不負責?”而在這之後的2001年4月,天工實業集團公司和天工實業總公司工會(持股會)的聯合公告又在客觀上承認了田帆等持股人的權益。該公告重申,由天工集團公司收購工會(持股會)所持全部股份,包括分散在社會上的股權證。同時公告稱,集團公司已收購了絕大部分股權證,“對極少數尚未收購的,通過鎮江市、丹陽市產權交易中心購買的股權證繼續由集團公司收購,直至處理完畢”。

公告規定了辦理手續的時間,但對於未在規定期限辦理手續的,公告稱,期滿後集團公司將對出讓款和2000年度紅利提存,持股權證的自然人可隨時要求兌付。

不過公告開出的收購價碼是“最後一次交易的成交價”———以產權交易中心電腦交易記錄為準。

“收購如此定價沒有依據!”田帆並不認同這三份收購他們持股權證的公告文件。如此,44500股天工工具職工股田帆一直持有到現在。

持股權益計算各打算盤相差懸殊在田帆持有天工股權後的2006年,天工工具以公積金轉增股本,總股本翻倍增加,田帆覺得手中相應的44500股也應翻倍增加為89000股。經過數次資本運作,天工工具被天工國際全資控股,並于2007年7月26日在香港聯合交易所上市。

聽到上市的消息,田帆一度欣喜。他認為即便是按照市值兌現,他的44500股對於天工工具而言也是九牛一毛。田帆想要回1999年分紅之後的所有權益。

“天工國際香港上市,每股面值一毛錢(港元),也就是國內的一股1塊錢拆成10股發行。”田帆說,“如此,我的股權也應乘上10倍。兌現的話,要照香港股價算。”但事情並不那麼簡單。

“和天工方面的溝通並不理想。”田帆對記者說。在和天工董事長朱小坤的接觸過程中,朱小坤承認田帆是股東,但在涉及具體權益上,朱小坤並不認同田帆的說法。因對田帆的“開價”無法接受,朱小坤轉而讓田帆與天工國際財務總監史國瑞商談。田帆說,史起初要求他提供股權證明,並稱有了證明,就按香港股價給付;而田帆打來了鎮江市產權交易中心的持股證明後,史又改口否認。

10月23日,記者來到天工工具,沒有見到朱小坤和史國瑞,公司執行董事兼辦公室主任嚴榮華接待了記者。

嚴榮華也是職工股的持股人,他說後來統一被公司回購了。嚴榮華認為田帆的心情可以理解,但也並不認同田帆的股東身份,同時認為田帆的要價太高。

嚴榮華說,這是一個歷史遺留問題。為了解決這一問題,消除到香港聯交所上市的障礙,公司通過法院判決的辦法拿到了處理這一問題的依據。

嚴榮華說的判決指的是鎮江市京口區法院2007年1月作出的(2007)鎮京民二初字第3號民事判決。這份判決的原告是丹陽市永強塑料製品廠,被告是朱文武,他與田帆一樣,通過鎮江產權交易中心購買了工會所持的天工股份40000股,第三人是天工實業總公司工會委員會。從判決書上看,2003年2月,天工實業總公司工會持有的998萬股股份已轉讓給了永強塑料製品廠。根據這份判決認定“被告與第三人通過鎮江市產權交易中心轉讓江蘇天工工具股份有限公司股份的行為  應認定無效。第三人作為轉讓人應返還被告股份轉讓款40000元,現第三人自願以高出轉讓價予以返還  本院予以確認。”所謂的“高出轉讓價”是工會以103600元回購朱文武的40000元,也就是2.59:1的比例。

嚴榮華說,對田帆這部分股份也只能按照這個辦法解決。

據記者瞭解,田帆手頭持有的44500股兌現權益或者變現,對於天工國際而言卻是牽一發而動全身的事情———類似田帆這樣持有天工工具股權的至少還有8人(其中兩人已故),共持有近10萬股,這些股權的存在又將牽出頗有爭議的天工工具998萬股職工股。

這正是問題的關鍵。

就田帆和天工工具的爭議,中國人民大學商法研究所所長劉俊海教授認為,本案的爭議焦點就是田帆有無股東資格;如果有,他是否有義務出讓自己的股權?既然田帆在鎮江市產權交易中心購入44500股“天工工具”的行為發生在1999年8月前,而國辦發號文發生在當年10月,因此該文件對於文件下發之前的股權轉讓行為沒有溯及力。換言之,該文件的發佈並不導致田帆的股權受讓行為無效。

劉俊海指出,既然田帆依法繼受取得了公司的股權,公司就應當滿腔熱忱地履行自己對新股東應盡的義務。既然田帆依法取得了股權,則依法享有分紅權、轉讓權等一系列權利。對於他的股東資格,天工工具股份有限公司也曾予以確認,否則也不會在2000年的3月向他分配1999年度的股利。

劉俊海最後呼籲,為了構建和諧的投資秩序、保護投資者的合法權益,提升公司的核心競爭力,公司尤其是上市公司應當大力弘揚股權文化,不斷提升處理投資者關係的藝術與專業知識水平。在公司與股東發生爭議時,應本著互利共贏、共創和諧的理念平心靜氣地予以協商解決。如果協商未果,也應在理性、法治的軌道上解決股東與公司之間的民事爭議。

 

05 | 民生看台 | By 宋學偉 2008-10-10

天工“翻臉”,股權人九年持股權益難討百姓購買“職工股”需謹慎
 

在一級半市場交易“興盛”的上世紀90年代中後期,很多社會公衆懷著投機抑或投資的心態,進入這個並不被國家認可的市場,買入大量“原始股”或者“職工股”。老田也是那一撥投資者之一。

數月前,老田放下了自己在北京的事業,回到鎮江,拿出自己持有9年的天工工具(天工國際[HK0826]下屬全資子公司)持股權證,向天工工具討要股東權益。但事情進展得並不順利———9年前買入“職工股”事情要追溯到1997年。江蘇天工工具股份有限公司于1994年成立,有江蘇省體改委“蘇體改生(1994)416號”文批准,職工實際持股時間已超過3年。1997年,經鎮江市經濟體制改革委員會批准,江蘇天工實業總公司工會代持旗下的江蘇天工工具股份有限公司998萬股職工股權,于1997年10月在鎮江市產權交易中心掛牌交易。

1999年8月前,老田在鎮江市產權交易中心購入江蘇天工工具股份有限公司股權44500股。當年10月,按照國辦發[1998]10號文,有關部門對各類產權交易所(中心)、證券交易中心和證券交易自動報價系統非法進行的股票(股權證)等交易活動進行清理整頓,鎮江市產權交易中心亦在其中,天工工具也被停止交易下網。

鎮江市產權交易中心股權交易被叫停後,老田等幾名股東遵照國辦發[1998]10號文精神,繼續持股,享受股權。

2000年的3月29日,天工工具股份有限公司就1999年度分紅事宜作了公告:每10股派現金紅利1.60元;分紅地點:鎮江市產權交易中心證券營業部及聯網的丹陽市產權交易中心證券部。天工“翻臉”,公告收購2000年9月25日,天工工具股份有限公司發出“特別公告”,借國辦發[1998]10號文之名,全盤否定了該公司職工持有股權證在丹陽、鎮江產權交易中心掛牌交易行為,稱“公衆通過產權交易中心購買的持股權證不具有合法股東權利”。

當年10月18日,天工工具股份有限公司、天工實業集團公司聯合發佈《關於組織收購江蘇天工工具股份有限公司“持股權證”情況的說明》,重申了“特別公告”的說法。基於此前998萬股在產權交易中心掛牌交易是“違規”的邏輯,“說明”指出,這998萬股已由原發起人“通過合法程序轉讓給天工實業集團公司”。

情況說明中“善意提醒”持有持股權證者儘快辦理兌現手續;“天工工具不再對職工所持持股權證負責”。

而在這之後的2001年4月,天工實業集團公司和天工實業總公司工會(持股會)發佈聯合公告。公告稱,集團公司已收購了絕大部分股權證,“對極少數尚未收購的,通過鎮江市、丹陽市產權交易中心購買的股權證繼續由集團公司收購,直至處理完畢”。不過公告開出的收購價碼是“最後一次交易的成交價”———以產權交易中心電腦交易記錄為準。天工財總矢口否認老田要要回1999年分紅之後的所有權益。

在老田持有天工股權後的2006年,天工工具以公積金轉增股本,總股本翻倍增加,老田手中相應的44500股也應翻倍增加為89000股。經過數次資本運作,天工工具被天工國際(THCL)全資控股,並于2007年7月26日在香港聯合交易所上市。“天工國際香港上市,每股面值1毛錢(港元),也就是國內的一股1塊錢拆成10股發行。

”老田說,“如此,我的股權也應乘上10倍。兌現的話,要照香港股價算。”顯然天工董事長朱小坤對老田的“開價”無法接受,轉而讓老田與天工國際財務總監史國瑞商談。老田多了個心眼,在和史國瑞的交涉中,他做了錄音。史起初要求老田提供股權證明,並稱有了證明,就按香港股價給付;而老田拿來了鎮江市產權交易中心的持股證明後,史又改口否認。“溝通變得很無奈。”老田說。


獲律師支持卻心存隱憂

“在整頓之前,已經交易的股權應該是合法的。”國內知名律師宋一欣在瞭解老田的情況後說。

得到律師支持的老田依然樂不起來。一方面,他的股權問題可能牽扯出涉及天工工具的數次重組和資本運作中存在的“重大瑕疵和法律障礙”———這一點律師已經幫他分析到了———老田不想這些問題影響到天工工具在香港上市的母公司天工國際及其廣大股東,進而再影響到自己的股東權益。

另一方面,天工國際是鎮江地區為數不多的本地上市公司之一,老田擔心來自某些方面的無形力量會阻礙自己權利的維護。這讓老田心事重重。

本報將繼續關注老田股權維權事件進展。

 

同鄉「零」代價贈天工控權 2007-10-07
 



以魅力沒法擋來形容個子矮小的朱小坤不為過,從他身上散發出的吸引力,除了得到同鄉支持,一併打天下外,最為人津津樂道的是,每年捐300 萬元人民幣,可令他以「零」代價換來天工國際控股權。天工上市前,美國國際集團亞洲投資(AIG )主動聯絡朱小坤,要求入股並成為策略性股東。

年捐三百萬造福村民

據天工國際的招股書披露,鋼王與其妻於二○○三年原擬以1.04 億元人民幣收購天工國際全部股權,結果前巷村的鄉里作出「無私奉獻」。

話說前巷村村民委員會決定以「零」代價將63% 天工國際控股權送予朱小坤,其背後原因是朱小坤自八四年就捐款造福村民,要延續這份「情」,委員會讓出控股權,而鋼王同時作出了15 年不變的承諾,就是每年捐300 萬元,資金用於村內的老人與小孩福利、教育等。「捐款不止此數。」朱小坤說。

朱小坤還有一個「鄉夢」,就是每個鄉里可富起來,生活無憂。

前巷村的鄉里要全數做億萬富翁,還要等着瞧。但天工國際上市後,市值已逾43 億港元,朱小坤今回又先作領頭羊。

 

Prime Magazine
P78 | 主席專訪 | By 陳政深 2007-09-01

天工國際主席朱小坤領導市場靠「情感管理」

天工國際(0826)早前來港上市,投資者反應熱烈,凍結資金達545.6億元,吸引了逾660倍超額認購,最高更曾上到12.1元的水平,較招股價6.36元高出9成,成為了本年5大最受歡迎IPO之一。

集團以生產特鋼、尤其是高速鋼為主要業務,內地市佔率為行內之冠,產量較第2及第3位競爭對手的總和更多。縱使沒有太多投資者了解特鋼相對於其他鋼材的優勢,但單憑行業龍頭的地位,已足以令投資者對這家擁有近5,000名員工的企業趨之若鶩。

要維持集團的龍頭地位,以及管理半萬員工,當然殊不容易。集團主席朱小坤,便十分重視企業文化。「在公司還只有40、50人的時候,我們已透過發行企業周報,去推行獨有的公司文化。」他又強調人才對於天工國際,極其重要:「天工生產的是冷冰冰的鋼材,企業卻是由人組成的。」

朱小坤謙稱,雖然他本身沒甚麼文化(事實上,農民出身的他畢業於江蘇廣播電視大學經濟管理系),但卻深明建立企業文化絕對是成功企業不可或缺的一環。

他回想20多年前,公司規模還是只得40、50人的時候,便已經認定建立團隊文化,對企業的整體實力不容小覷,而員工的素質更是企業能否成功的關鍵。因此,天工國際每年都會在近5,000名員工中,依據不同崗位及標準,去評選出最佳的100名員工,並對他們發放獎金。「我們認為,這絕對有助於提升企業的整體素質。」

重視企業員工雙向溝通

此外,朱小坤又強調,溝通在建立企業文化方面擔當了極其重要的角色。有見及此,他特別成立了一份企業周報,並每周在百忙的工作中騰出時間撰寫專欄,以作為管理層與前線員工之間的一道溝通橋樑。除此之外,員工亦可透過企業報的報道向管理層反映實況,以達至雙向溝通的效果。

他笑言,在天工上市之前數天,身在香港為上市工作張羅的他,才寫過一篇文章傳回去給周報的委員會,提醒員工天工快將成為一家上市公司,員工的老闆再不只是過往的股東,而要對廣大的投資者負責。「我希望提醒員工,以往我們的員工大概只是民企的一名員工,但7月以後,我們就是上市公司的員工了,因此員工必須加緊做好工作,來回報我們的股東。」

他又指,公司與員工之間的僱傭關係,亦是集團實行「企業社會責任」的一種模式:天工目前聘有近5,000名員工,為員工提供安定的工作及生活環境,包括為外地來的員工提供免費或廉價的住宿,都能讓員工安心為集團服務,亦可以起到穩定社會的作用。

視員工為親友 無所不談

朱小坤表示,他與員工的關係,可說是親如家人。他指每天無論多忙,都會抽2個小時去了解員工的情況,內容更是無所不談。「家中小孩子唸書的情況呀,或是其他生活上的事情,他們都會很樂意跟我分享。有時候,員工遇上困難都會想找人傾訴,一句開解的說話也可能改變他們一生!」反過來說,朱小坤也會讓員工了解行業內的最新情況,令他們對自身的工作及企業的處境有更深的了解。

他認為,在與員工聊天時,他的角色是他們的朋友而不是老闆,任何職級的員工也跟他平起平坐,無所不談。「即使是看門的,我也會很認真地聆聽他的意見,並看看有甚麼地方可以幫助他們。」他強調說,自己也是從農村過來的,因此很明白生活艱難之處,能體諒很多從農村出來打工的員工的心情。

情感管理 以人為本

事實上,朱小坤一向有一句管理的八字真言:「情感管理,以人為本」。自言「很喜歡搞企業文化」的他,絕不會採用如「軍訓」式的管理模式。他早前便曾披露,天工管理層與員工之間的關係很要好,常用手機短訊互通消息,例如有一次員工專誠發短訊給他,提醒他正下雨,可見彼此關係就如家人一般。

朱小坤亦極重情義,在丹陽縣後巷鎮前巷村發跡的他,與當地的村民關係十分密切。據招股書披露,天工集團原本是由丹陽縣後巷鎮前巷村的村民委員會擁有,2003年村民委員會「賣盤」給朱小坤,竟豁免其所需繳付的9,000多萬元收購代價,讓他不費分毫取得天工集團的89%股權。至於獲豁免的原因,據招股書所述:「乃鑑於朱先生自1984年起向天工集團作出的重大貢獻,使天工集團在朱先生的領導下由小型企業顯著增長成為現時的規模  且天工集團在朱先生的領導下向前巷村作出社會福利供款」。事實上,天工集團曾於今年3月底承諾,自2006年起的15年內,每年向前巷村提供經濟援助不少於300萬元人民幣;而假若天工集團拖欠款項,「則由朱先生承擔付款連帶責任。」

今天市值逾35億港元(按8月13日的收市價計算)的天工國際,於20多年前只是一家電視天線廠,朱小坤強調稱,由「山寨廠」走至今天的上市企業,「理所當然地要付出」。因此他每天名副其實地貫徹「7.11精神」——早上7時便回到辦公桌前,一直工作至晚上11時才回家休息。

紅燒肉是最大享受

作為上市公司主席,出入高級食肆享受鮑參翅肚自然是等閒事;朱小坤卻指,自己最大的享受,是每天有一頓飯可吃到最家常不過的紅燒肉。他笑言,工作最大的追求不是財富。「我最在乎的不是錢,而是發展集團的事業。我希望有一天當人們一提起高速鋼,便想起天工國際。」他又笑言,從事生產無堅不摧的鋼材是他最大的工作原動力。

努力不懈自然有所收成,事實上,天工在行內的地位已不單是「領導」,而是「拋離」。根據中國特鋼企業協會的資料,除天工外,中國尚有另外2家主要的高速鋼生產商。於2006年,該2家高速鋼生產商的產量合共佔中國高速鋼市場約32.5%,而單是天工國際則已獨佔了約44.7%的市場份額。要保持天工在行業的龍頭地位,朱小坤表示,集團將更好地利用國家的政策,而把資源重新再用;此外,又會強化集團現有的一條龍模式,以擴大優勢,「我們會利用現在的裝備,更好地發展市場」;而鞏固分銷網絡國際化,更能有效地擴大市場份額。

特鋼與普通鋼 價格差天共地

高速鋼和模具鋼均為「特鋼」,其與一般鋼材的分別,在於其含硫量少於0.04%,並由不同組合的金屬所製成,其在金屬組合、化學特性、生產技術以及產品價值方面亦與一般鋼材大相逕庭。其中高速鋼每噸價格可達20萬元人民幣,而一般用途的軸承鋼則可低至4,000元人民幣一噸。由於含硫量低,特鋼較一般鋼材更受壓、耐熱及耐磨。一般鋼材廣泛應用於建築樓宇及基建項目,而特鋼產品則可用作更特定及普遍的工業用途,例如用於製造汽車或機械等,其中高速鋼更可用於如鑽頭等「切削工具」。

現時高速鋼和模具鋼仍屬專門特鋼產品,主要生產國為中國、日本、韓國、比利時、德國、美國、奧地利及法國等地,兩者在中國的需求和產量於近年更急速增長;據中國特鋼企業協會的資料顯示,中國高速鋼的產量由2001年至2006年以17%的複合年增長率增長,而中國模具鋼的產量則由2002年至2005年以38%的複合年增長率增長。

盛世致勝之道:熱愛產業 才能享受工作

常言道:「做那行、厭那行」,然而每天「7.11」的工作,並無令朱小坤身心俱疲;相反,繁忙的工作卻令他自覺生活更有意義,這完全是來自他對公司業務——冷冰冰的特鋼——的熱愛,「我很欣賞鋼材的個性和特質:無堅不摧、堅毅無匹,跟做人的目標也是一樣。」事實上,朱小坤對鋼材的熱愛絕不僅限於紙上談兵,一星期工作7天的他坦言,打牌、唱KTV很浪費時間,他更沒有閒情去打一整天的高爾夫球,反而認為多想想公司的鋼材業務,會更有價值。

當然,即使再「堅毅無匹」,作為上市公司主席,辛勞工作了20多年的朱小坤也是常人,也有感覺到壓力的時候,他笑言自己有些時候也會遇上工作不順心,「我有時也會扔筆!」心情不好或工作遇上阻滯的時候,朱小坤便會四處走走,讓身心放鬆一下。他坦言,每想起小時候由太陽出來到下山不停工作的務農生活,便覺得自己非常幸福,所有工作上的煩惱也可以拋諸腦後。

 

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